对赌协议，简称“VAM”，译为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成协议时，双方就未来可能发生的某些不确定情况采取何种应对措施的一种约定。如果约定的条件出现，根据协议，则投资方行使一定权利;如果约定的条件不出现，融资方可以行使一定权利。
对赌协议的核心条款：
1.补偿的触发条件，即划定业绩指标的底线。一般对赌协议会规定两个底线，一是不解约的补偿底线，另一个是解约回购股权的底线。
2.低于业绩指标底线的处理规则。如果触发了补偿底线，融资方就要以现金或者公司股权的形式给予投资方补偿，对赌协议继续履行;如果触发了回购底线，融资方就要以某个固定价格回购投资人的股权，对赌协议解除。
对赌协议有哪些作用?
1.合理运用对赌协议，可以有效保护投资人利益，降低投资风险。
2.对赌内容能够对融资方起到一定的激励作用，激励创业者。
对赌协议有哪些风险?
1.如果对赌协议隐含了不切实际的业绩目标，强势的投资方注资后，将会放大融资方本身不成熟的商业模式或错误的发展战略带来的不良后果，把融资方企业推向困境。
2.如果融资方急于获得高估值的融资，盲目自信，而忽略了详细衡量自身与投资方预期的差距，忽略了内外部经济大环境的不可控变数带来的负面影响，则有可能翻车。
3.商业协议应建立在双方的尊重之上，不排除会有投资方在基金紧张的情况下向融资方公司安排高管，融资方要做好戒备，保持控制权的独立性。
4.融资方可能会因业绩未达标，失去退路，继而奉送控股权。因此，对赌协议要设置合理的条件。
对赌协议的注意事项：
1.签订对赌协议前，双方要明确签署动力、约定条件、成立前提。
2.签订对赌协议时，双方要注意细节，合理设置对赌评判标准和对赌预期，精心协商条款。
3.签订对赌协议后，双方要考虑好如何实现双赢，努力提升经营管理水平，不断增强企业抵御风险能力，双方都要灵活协调处理危机。
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